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为“突击入股”加道锁“持股锁3年”仍需完善

2019-03-27 11:39:11 皮海洲 来源:新京报  责任编辑:孙劲贞   我来说两句

“持股锁定3年”是证监会和交易所实施的重要措施。但在“突击入股”问题上,科创板仅仅沿用现有的A股交易制度显然是不够的。

上交所于3月24日晚发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》,中国证监会于3月25日发布《首发业务若干问题解答》,均对科创板发行上市审核中的多项具体细节作出详细解答,其中包括对IPO申报前后新增股东(突击入股)、对赌协议等方面予以明确规定。

科创板是目前中国资本市场关注的焦点,市场各方对科创板的发展均寄予厚望。正因如此,在科创板提上日程后,一些投资机构提前火线入场、突击入股种子企业的行为屡见不鲜。此前,监管机构对这类股东持股的退出时间一直没有明确说法,上述两个文件的发布,终于为解决这个问题提供了思路。

在“问答二”中,上交所明确指出,在股份锁定方面,控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年;申报前6个月内进行增资扩股的,新增股份持有人应当承诺,“新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年”。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份,应比照该股东本人进行锁定。这意味着,“问答二”明确规定,申报前6个月内“突击入股”的行为,所持股份将锁定3年。

上述规定在意料之中。因为,A股主板、中小板、创业板在对待“突击入股”的股份锁定上,目前均遵循类似规定。科创板对“突击入股”所得股份锁定3年的规定,只是对A股市场现行制度的一种沿用,并无本质上的创新。

对“突击入股”所持股份予以锁定是十分必要的。在发行上市前“突击入股”的行为,通常存在两种可能:一种是拟上市公司为了达到上市标准,客观上存在增资的要求;另一种是拟上市公司已达到上市的标准,在发行上市前提供“低价增资”的机会,更多属于“利益的让渡”,突击入股方的行为明显属于“摘桃子”。“摘桃子”的做法,对拟上市公司的长远发展并无直接帮助,对其他股东更是“不公平”的体现。因此,管理层需要对“突击入股”行为予以必要的限制,“对其持股锁定3年”就是证监会和交易所实施的重要措施。

但就科创板而言,在“突击入股”问题上,仅仅沿用现有的A股交易制度显然是不够的,既没有体现出科创板作为A股市场“制度改革试验田”的特性,也不符合科创板的实际情况。例如,科创板是允许亏损企业上市的,目前的主板、中小板和创业板是不允许亏损企业上市的。因此,在“突击入股”问题上,科创板有必要在现行制度的基础上,作进一步修订与完善。

对于科创板企业的“突击入股”问题,笔者以为,至少可从两个方面予以约束。首先,在IPO申请受理方面,要对“突击入股”现象从严把关。可以规定,发行前“突击入股”的最短持股时间必须达到1年,企业才有资格提出IPO申请;新增股东入股未满1年的公司所提出的IPO申请,应不予受理。其次,要考虑申报企业持续亏损的因素。建议规定,亏损企业在上市3年后仍未盈利的,或企业上市后3年内又发生亏损的,突击入股者所持股份需要继续锁定2年后才能减持,或在上市企业扭亏之前不得减持。

□皮海洲(财经评论人)

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